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株式会社と合同会社との比較

株式会社と合同会社の法人設立要件を一覧にまとめました。

株式会社 合同会社
(1) 意思決定機関 株主総会 総社員の同意
(2) 社員の責任 間接有限責任 間接有限責任
(3) 決算公告義務 有り 無し
(4) 定款認証 必要 不要
(5) 利益配分 出資比率に応じて 自由に決定
(6) 資本金 1円以上 1円以上
(7) 設立時の登録免許税 150,000円 60,000円
(8) 役員の任期 最長10年 定め無し
(9) 業務執行 取締役会 全ての社員
(10)定款変更要件 株主総会2/3以上の同意 全社員の同意

以下、具体的にご説明いたします。

株式会社と合同会社との比較
(1) 意思決定機関

株式会社であっても合同会社であっても、会社経営上の意思を決定をしなければなりません。

株式会社の意思決定機関は、株主総会です。
株式会社の出資者である「株主」が集まって、役員の選任や定款の変更、合併・会社分割など、会社にとって重要な事柄について決める場で、株式会社である以上は必ず開催しなくてはならないものです。

合同会社は、社員または業務執行社員の全員の一致(定款に定めてあれば過半数)の決議があれば会社の意思決定が出来ます。
ですので、合同会社は取締役会や株主総会の設置が不要なので、様々な会社の意思決定がスピーディーにできます。

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(2) 社員の責任

株式会社の出資者(社員)となる人も合同会社の出資者(社員)となる人も、自分が出資した範囲内でのみ会社の債務について責任を負うことになります。
これを有限責任と言います。

また、債権者に対する責任は会社が負うのであって,出資者(社員)の責任は会社に対する出資義務にとどまります。
これを間接責任と言いッマス。

よって、株式会社の社員も合同会社の出資者(社員)も有限間接責任と言えます。

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(3) 決算公告義務

決算公告とは、会社の決算について公に告知することで、株主や債権者などに会社の経営成績や財務状態などを明らかにし、不測の事態を避けて取引の安全性を保つことを目的として行うものです。
公告の仕方は、(1)官報に掲載する方法 (2)日刊新聞紙に掲載する方法 (3) 電子公告 があります。

株式会社にはこの決算公告義務があるのに対して、合同会社には決算公告義務がありません。

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(4) 定款認証

会社設立時に作成された定款のことを「原始定款」といいます。
この原始定款は、株式会社の場合、作成してそのままの状態では定款としての効力を持ちません。
公証役場で公証人に正式な定款として認めてもらうことではじめて効力を持ちます。

このように、「公証人」と呼ばれる人が定款を認めることを定款の認証といいます。

定款認証は株式会社で必要ですが、合同会社では不要です。

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(5) 利益配分

設立した会社が生み出された事業利益は、次年度の新しい事業に使われたり、出資者に分配されます。

株式会社では、会社に出資した出資比率に応じて利益が配分されるため、出資力の大きい人が多く利益を受け取る仕組みになっています。

合同会社では、自由に内部のルールを合同会社「定款」によって定めることが可能ですから、出資比率に関係なく、「合同会社利益の分配は均等にする」などというルールを決めることも可能です

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(6) 資本金

新会社法では、最低資本金制度がなくなりましたので、資本金1円でも株式会社でも合同会社でも設立ができるようになりました。

しかし、資本金とは、事業を円滑に進めるために、株主が会社に出資した金額のことです。
会社を設立するにあたっての運転資金だけでなく、新規事業を立ち上げる際などに資金が必要になったとき、株主や投資家から調達した資金も資本金に分類されます。

ですので、資本金1円での起業は、現実的ではありません。
株式会社も合同会社も資本金の額については、要件がなくなった。程度に思っていましょう。

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(7) 設立時の登録免許税

会社の設立時にかかる登録免許税とは、会社の設立を公表するために行う登記の際に、国に支払わなければならない税金の事です。
税額は、会社形態によって違います。

税率 最低課税金額
株式会社 資本金の7/1000 150,000円
合同会社 資本金の7/1000 60,000円
一般社団法人 60,000円

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(8) 役員の任期

株式会社の取締役の任期は原則2年、監査役は原則4年です。
株式譲渡制限会社では、定款でそれぞれ10年まで伸ばすことができます。

合同会社では、任期はありません。

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(9) 業務執行

会社の経営その他の事務処理を決定し、実行することを、「業務の執行」といいます。

株式会社の場合、取締役会を設置していない会社の業務の執行は、取締役が1名の場合は、その取締役が単独で業務を執行することになります。
取締役が2名以上いる場合は、取締役の過半数をもって決定することになります。
定款で別段の定めをすることもできます。

合同会社の場合、すべての社員(出資者)は原則、業務執行権と代表権を持ちます。
しかし、定款で業務執行社員を定めた場合、社員と業務社員で次のような違いが生まれます。
社員:経営にかかわらない出資者
業務執行社員:経営にかかわる出資者
となります。

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(10)定款変更要件

株式会社が定款を変更するには、株主総会を開いて株主の2/3以上の同意が必要です

合同会社の場合は、全社員(出資者)の同意が必要です。

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